股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，有限公司改造为股份制有限公司。

法妞网友咨询：

一般什么情况下要进行股份制改造？

雷争名律师解答：

从公司的实际经营来看，有限公司和股份公司没有区别。当公司选择IPO或者新三板挂牌时，就需要进行股份制改造，也就是从有限公司变更为股份公司。需要选定股份制改造的基准日，一般需要聘请会计师事务所对股改基准日的净资产进行专项审计，同时，聘请评估师事务所对股改基准日的净资产进行评估。然后根据相应的净资产进行折股，新的股份制公司就成立了。

按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

雷争名律师补充：

通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份，股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份，创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。