关于有限责任公司章程禁止或变相禁止股东转让股权的规定是否有效的问题。根据《公司法》第七十一条第四款之规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”赋予了有限公司章程对股权转让约定的意思自治。但这是否就意味着有限公司章程可以无边界地限制股东转让股权？

法妞网友咨询：

股东限制股权转让有效吗？

雷争名律师解答：

首先，公司法明确规定股份公司股东持有的股份可以依法转让，那么只要股份转让依照法律规定进行，那么此转让行为就应受到法律保护。这与公司法第七十一条中对于有限公司股权转让的限制“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”不同。因此，是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则法院是不支持的。

其次，我国公司法第一百三十七条规定“股东持有的股份可以依法转让。”这个规定包含了“股份转让必须依法进行”和“股份依法进行就可转让”两层含义。由此可见在现今立法背景下，除非公司章程本身目的正当并为受限股东提供了适当的救济手段，否则公司章程限制股权转让的规定与股份有限公司自身特性、未来发展及立法精神相悖，应为无效。

再者，我国《公司法》虽未明文规定股份有限公司可以章程限制股份转让，却规定了股份有限公司“股份可以依法转让”，除非公司章程本身规定了相应的救济手段，否则认可限制转让规定的效力将会使拟转让股份的股东丧失救济渠道，这与股份有限公司的特性及立法精神相悖。

雷争名律师补充：

关于有限责任公司的股权转让，在我国公司法第三章中已经有明确的规定。

如果股权转让需经董事会一致通过，则不同意转让的董事是否要购买转让的股权等均没有法律规定；一旦董事会不能一致通过，股权转让便不能转让，则股东的利益无法得到保护。股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了公司法赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与公司法相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴。